深圳市必易微电子股份有限公司 Shenzhen Kiwi Instruments Co., Ltd. （深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四街万科云城三期C区八栋A座3303房） 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C6版)
深圳市必易微电子股份有限公司 Shenzhen Kiwi Instruments Co., Ltd. （深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四街万科云城三期C区八栋A座3303房） 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C6版)
深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“必易微”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2022年5月26日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称与《深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致，本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。本公司就相关风险特别提示如下：
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
本次发行后公司总股本为6,904.8939万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为自上市之日起36个月、自上市之日起12个月或自取得股份之日起36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，其他战略投资者股份锁定期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月，无限售条件的流通股数量为1,464.6673万股，占本次发行后总股本的比例为21.21%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），截至2022年5月12日（T-3日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为41.66倍。公司本次发行市盈率为16.24倍（每股收益按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（1）11.91倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）12.18倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）15.89倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）16.24倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
2019至2021年，公司通用光源类照明产品（包括成品芯片和中测后晶圆）销售收入分别为15,607.73万元、18,988.52万元和31,944.89万元，占主营业务收入的比例为44.84%、44.23%和36.03%，收入占比较高。
目前该市场国产化率水平较高，主要市场参与者为晶丰明源、本公司、士兰微和明微电子等国内厂商，市场竞争激烈。如果未来通用LED照明的市场需求放缓或发生重大不利变化，或公司无法持续保持竞争优势，将会对公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响。
公司成立和发展时间较短，除通用光源类照明产品外，持续拓展的中大功率照明、智能照明、通用电源、家电及IoT电源等领域仍处于发展早期阶段。
此外，虽然公司产品总数已经达到700余款，但与TI、MPS、ADI等拥有上万种芯片产品型号、占据了80%以上市场份额的行业龙头相比，在产品种类、应用领域和收入规模等方面存在差距。
一旦国外龙头企业采取强势的市场竞争策略与公司同类产品进行竞争，将会对公司造成较大的竞争压力，如公司不能实施有效的应对措施，及时弥补竞争劣势，将对公司的竞争地位、市场份额和经营业绩造成不利影响。
2019至2021年，公司主营业务毛利率分别为21.88%、26.74%和43.22%，其中，LED照明驱动控制芯片毛利率分别为18.05%、22.89%和43.08%，低于同行业可比公司晶丰明源；2019年度和2020年度家电及IoT电源管理芯片毛利率分别为35.92%、42.69%，低于同行业可比公司芯朋微，2021年度毛利率为47.34%，略高于芯朋微。
公司LED照明驱动控制芯片毛利率低于晶丰明源的主要原因系公司以通用光源类LED照明驱动控制芯片为主，高附加值的商业类中大功率LED照明驱动控制芯片和智能LED照明驱动控制芯片销售规模有待进一步提升；2019至2021年，内公司家电及IoT电源管理芯片毛利率与可比公司芯朋微差异逐渐缩小，前期存在差异主要原因系公司进入该领域时间较短，产品处于不断提升性能、扩大市场份额的发展阶段。
公司主营业务毛利率主要受产品应用领域、竞争程度、产品技术先进性、公司销售策略等多种因素的影响。如公司不能提高LED照明驱动控制芯片中高附加值的商业类中大功率和智能照明芯片，或家电及IoT电源管理芯片的收入比重，提升产品市场竞争力，无法进一步缩小差距，将对公司的盈利能力带来不利影响。
公司采取Fabless的运营模式，晶圆主要通过华润上华、中芯国际等晶圆制造商代工。2019至2021年，公司向华润上华采购的金额占采购总额的比例为47.83%、45.68%和33.00%，供应商集中度较高。
由于晶圆加工制造行业进入门槛较高，对资金、技术、规模以及产品品质等方面均具有较高的要求，公司晶圆采购受限于晶圆制造商的产能与生产排期。随着半导体产业链格局的变化以及晶圆市场需求的快速上升，特别是自2020年下半年以来，晶圆产能整体趋紧，公司的销售订单平均交付周期也受此影响有所延长。
若未来晶圆供货持续紧张，晶圆采购价格大幅上涨，或晶圆制造商改变对公司的信用政策和增加保证金要求等情形，或公司主要晶圆供应商发生重大自然灾害等突发事件、业务经营发生不利变化，将会对公司的经营业绩、现金流等造成不利影响。
电机驱动控制芯片系公司拓展的新产品线，尚处于产品验证、导入阶段，2020年和2021年分别实现收入2.14万元和95.18万元，收入规模较小。该产品主要应用于家居家电、服务机器人、安防监控、电动工具和工业控制领域，品牌客户对电机驱动控制芯片有较为严格的产品验证和导入流程，从样品测试到大批量供货通常需要2-3年时间。
公司募投项目“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”拟投入15,486.52万元，打造电机驱动控制芯片全系统集成解决方案。该募投项目的投资收益测算是基于项目按期建设完毕并投入使用，在预计的客户导入期内实现销售并产生效益。若公司不能如期、成功完成品牌客户的产品验证和导入流程，可能导致公司存在电机驱动控制芯片相关募投项目投资效益不及预期的风险。
电源管理芯片研发的技术门槛较高、种类繁多，但随着消费升级带来的智能照明、快充、家电及IoT的普及，与之配套的电源管理芯片势必要求更高、更细分。公司需要准确地把握市场需求和客户需求，熟知行业动态，及时进行产品升级迭代。公司产品根据不同的应用领域，产品升级迭代周期有所不同，相对而言，LED照明和IoT的电源管理芯片迭代较快，一般为18个月左右。如果公司无法顺应市场要求完成相应产品升级迭代，可能导致客户丢失或错失市场发展机会，对公司的市场竞争能力和持续盈利能力产生不利影响。
2019年度至2021年度，公司营业收入分别为34,815.89万元、42,948.58万元和88,695.28万元，年均复合增长率为59.61%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,816.59万元、3,516.29万元和23,442.66万元，年均复合增长率为259.23%，呈现出较快的增长趋势。
2021年公司经营业绩快速增长主要原因为产品销量增长、产品结构优化以及阶段性供需关系变化导致的产品销售价格快速上升。供不应求的市场行情持续时间无法准确估计，如果原材料和封装测试产能进一步扩张，芯片市场供给增加或市场竞争加剧，预计公司产品销售价格可能有所下降，给公司经营业绩持续快速增长带来不确定性。
2022年4月19日，公司取得中国证监会《关于同意深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕819号），具体内容如下：
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
本公司A股股票上市已经上海证券交易所《关于深圳市必易微电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕145号)批准。公司A股总股本为6,904.8939万股（每股面值1.00元），其中1,464.6673万股于2022年5月26日起上市交易，证券简称为“必易微”，证券代码为“688045”。
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书之“第三节公司、实际控制人及股东持股情况”之“五、（一）本次发行前后公司股本结构变动情况”
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份限制流通和减持意向的承诺”
1、申银万国创新证券投资有限公司获配的股票锁定期为24个月，锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。
2、申万宏源必易微科创板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“必易微科创板战略配售1号”）本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
3、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为178个，这部分账户对应的股份数量为66.3467万股，占网下最终发行数量的7.08%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的4.33%。
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
公司选择的上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
本次公开发行后，公司总股本为6,904.8939万股，发行价格为55.15元/股，由此计算对应发行后市值为人民币38.08亿元，不低于10亿元。
根据大华事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]003200号），发行人2021年营业收入为88,695.28万元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为23,442.66万元。
截至本上市公告书签署日，谢朋村直接持有发行人18.49%的股份，并通过担任三个员工持股平台卡纬特、卡维斯特、凯维思的执行事务合伙人，得以间接控制发行人股东大会18.75%的表决权；张波和喻辉洁为谢朋村的一致行动人，谢朋村通过一致行动人张波、喻辉洁可以间接控制发行人9.31%的股东大会表决权。因此，谢朋村合计控制发行人股东大会表决权达46.55%。
谢朋村先生，1975年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商企业管理专业。1997年12月至1999年2月，任职于友讯（东莞）电子厂，担任物管、工业工程师；1999年3月至2000年9月，任职于鸿友（东莞）电子厂，担任采购副理；2000年10月至2008年1月，任职于高生国际企业有限公司，历任销售经理、产品经理；2008年2月至2009年12月，任职于深圳市顿朗电子科技有限公司，担任事业部总经理；2011年11月至2014年4月，任职于杭州必易科技有限公司，担任副总经理；2014年5月至今，担任公司董事长兼总经理。
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接和间接持有本公司股份情况如下（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）：
截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、股份限制流通和减持意向的承诺”。
本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过必易微科创板战略配售1号持有本公司股份，必易微科创板战略配售1号持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。必易微科创板战略配售1号的具体情况请参见本节“七、本次战略配售情况”之“（二）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
凯维思系公司员工持股平台，除持有必易微7.24%股份外，未开展实际经营业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。
凯维思持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份限制流通和减持意向的承诺”部分内容。
卡维斯特系公司员工持股平台，除持有必易微6.71%股份外，未开展实际经营业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。
卡维斯特持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份限制流通和减持意向的承诺”部分内容。
卡纬特系公司员工持股平台，除持有必易微4.80%股份外，未开展实际经营业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。
卡纬特持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份限制流通和减持意向的承诺”部分内容。
本次发行涉及的战略配售对象共有2名，为保荐机构母公司设立的另类投资子公司申银万国创新证券投资有限公司和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的“申万宏源必易微科创板战略配售1号集合资产管理计划”组成，除此之外无其他战略投资者安排。
本次发行的保荐机构母公司设立的另类投资子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为申万创新投。
根据相关规定，申银万国创新证券投资有限公司按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量4.20%的股票，最终参与战略配售的数量为72.5294万股。
2021年11月5日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工设立资产管理计划参与发行人战略配售。
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为申万宏源必易微科创板战略配售1号集合资产管理计划。
申万宏源必易微科创板战略配售1号集合资产管理计划最终获配股份数量为122.6866万股，获配股数占本次发行数量的比例7.11%，获配金额为67,661,659.90元（不含新股配售经纪佣金），新股配售经纪佣金为338,308.30元。
注1：必易微科创板战略配售1号实际缴款金额100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金。
必易微科创板战略配售1号本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，必易微科创板战略配售1号对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
四、发行市盈率：16.24倍（发行价格除以按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算）
六、发行后每股收益：3.40元（按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）
七、发行后每股净资产：19.04元（按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
（一）本次发行募集资金总额为95,201.58万元，扣除不含税发行费用人民币9,123.79万元后，实际募集资金净额为人民币86,077.79万元。
（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年5月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000254号）。
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为195.2160万股，占本次发行数量的11.31%。网上最终发行数量为593.3000万股，网上定价发行的中签率为0.03902767%，其中网上投资者缴款认购584.0919万股，放弃认购数量为9.2081万股。网下最终发行数量为937.7140万股，其中网下投资者缴款认购937.7140股，放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为9.2081万股。
公司2019年至2021年的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]003200号）。上述财务会计信息已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
财务报告审计基准日至本上市公告书签署日之间，公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化。公司主要客户、供应商、公司高级管理人员和核心技术人员均保持稳定。未出现对公司产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。大华会计师对公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1-3月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（大华核字[2022]00L00220号）。相关财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“八、期后主要财务信息和经营状况”以及“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、期后主要财务信息和经营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
审阅报告全文可查阅《深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》。
经公司初步预计，2022年1-6月公司实现营业收入约38,000.00万元至50,000.00万元，同比变动约0.44%至32.16%；预计实现归属于母公司股东的净利润约6,850.00万元至9,700.00万元，同比变动约-26.58%至3.96%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,550.00万元至9,450.00万元，同比变动约-27.14%至5.11%。2022年，公司通过电源管理芯片的全面布局以及下游应用市场的不断开拓，经营规模呈现稳步增长态势。出于对业务发展的需求，公司加大人才引进力度，导致公司短期内的净利润出现一定的波动。未来公司会持续加大研发投入，确保公司的技术和产品处于领先优势。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”）。
监管协议对公司（及子公司）、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体包括：