1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司2022年6月8日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过。
本次发行方案及相关事项尚需有关国资部门批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行股票的发行对象为控股股东阜阳泉赋。阜阳泉赋拟以现金认购本次发行的股票，已与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》。本次向特定对象发行构成关联交易。
3、公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日（2022年6月9日）。本次发行股票的发行价格为人民币4.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行股票的数量为247,285,159股，不超过本次发行前公司股份总数（824,283,865股）的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
在前述范围内，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
5、阜阳泉赋认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次发行股票的募集资金总额为不超过1,132,566,028.22元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（1）本次发行前，根据阜阳泉赋与丁孔贤等签署的《纾困投资协议》《纾困投资协议之补充协议》《表决权委托协议》，阜阳泉赋通过接受丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、奇盛公司委托行使表决权的方式拥有公司202,125,077股股份的表决权，占本次发行前公司总股本的24.52%；丁孔贤等与阜阳泉赋通过《表决权委托协议之补充协议》建立了一致行动关系，系控股股东阜阳泉赋的一致行动人。
（2）根据阜阳泉赋与丁孔贤等签署《纾困投资协议》《纾困投资协议之补充协议》，阜阳泉赋将继续履行受让奇盛公司100%股权，从而间接控制其所持有的52,914,712股股份（占本次发行前公司总股本的6.42%）事项。奇盛公司100%股权完成交割后，阜阳泉赋将通过奇盛公司持有上市公司52,914,712股股份。
根据阜阳泉赋与丁孔贤等签署的《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》，本次发行完成后，丁孔贤等向阜阳泉赋表决权委托即行终止，一致行动关系同时终止。
注：计算本次发行后公司股权状况时假设阜阳泉赋已完成受让奇盛公司100%股权，从而间接持有公司52,914,712股股份。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司在向特定对象发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详见“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况 ............. 19
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 29
本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行、本次发行股票 指 珈伟新能以向特定对象发行股票方式，向阜阳泉赋企业管理有限责任公司发行不超过247,285,159股股票之行为
定价基准日 指 公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，即2022年6月9日
《附生效条件的股份认购协议》 指 《珈伟新能源股份有限公司与阜阳泉赋企业管理有限责任公司关于珈伟新能源股份有限公司2022年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
《纾困投资协议》 指 各方于2022年1月17日签署的《阜阳泉赋企业管理有限责任公司与腾名有限公司、奇盛控股有限公司、丁孔贤、丁蓓、李雳、阿拉山口市灏轩股权投资有限公司关于珈伟新能源股份有限公司之纾困投资协议》
《表决权委托协议》 指 阜阳泉赋企业管理有限责任公司与丁孔贤、腾名有限公司、阿拉山口市灏轩股权投资有限公司、奇盛控股有限公司于2022年1月17日签署的《表决权委托协议》
《纾困投资协议之补充协议》 指 各方于2022年4月25日签署的《阜阳泉赋企业管理有限责任公司与腾名有限公司、奇盛控股有限公司、丁孔贤、丁蓓、李雳、阿拉山口市灏轩股权投资有限公司关于珈伟新能源股份有限公司之纾困投资协议之补充协议》
《表决权委托协议之补充协议》 指 阜阳泉赋企业管理有限责任公司与丁孔贤、腾名有限公司、阿拉山口市灏轩股权投资有限公司、奇盛控股有限公司于2022年5月29日签署的《表决权委托协议之补充协议》
中国政府在第七十五届联合国大会上提出了“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”；2021年3月，中央财经委员会第九次会议指出“十四五”是碳达峰的关键期、窗口期，要构建清洁低碳安全高效的能源体系，实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统。可以看出，可再生能源在“十四五”及远期能源发展中具有重要地位，能源清洁化将成为推动光伏产业继续高速发展的最大驱动力。
根据中国光伏行业协会统计，2021年我国光伏新增装机规模达到0.55亿千瓦，十四五期间我国年均光伏新增规模预计0.7-0.9亿千瓦。基于十四五期间用电需求增速平稳以及清洁能源逐步取代化石燃料发电，十四五期间国内光伏新增装机将呈现平稳增长的态势，我国光伏行业将在“碳中和”目标指引下进入下一个快速发展阶段。
LED是一种发光的半导体元件，被称为第四代照明光源或绿色光源，具有节能、环保、寿命长、体积小等特点，广泛应用于各种显示、指示、装饰、背光源、照明和城市夜景等场景。它在引发照明革命的同时，也为推动节能减排、环境保护做出重大贡献。
随着LED市场的不断发展，LED企业数量快速增加，企业竞争压力不断加大。为了提升自身竞争力，全球LED产业转移出现了新趋势。由于中国大陆具有成本优势和迅速扩大的LED应用市场，美国、欧洲、日本、韩国以及中国台湾地区的企业逐步将相关产业链环节向中国内地转移。这一方面将促进我国LED行业的发展，另一方面也将降低我国LED企业对于国外制造厂商的依赖，推动LED下游产业的发展，为中国发展LED照明产业提供了新的发展机遇。
从产品供给角度，中国是全球LED照明产品产业链的世界工厂，是LED光源、驱动电源和LED应用产品在全球市场的主要供应国。由于境外LED照明产品的市场渗透率仍处于相对较低水平，海外市场需求的潜在空间仍非常广阔。作为LED照明产品最大的出口国，在全球范围LED照明加快渗透及市场需求加快扩容的趋势下，中国的LED照明行业的出口市场具有广阔的市场需求空间。
公司主要围绕新能源领域深耕细作，是国内较早从事光伏电站建设及运营业务的企业。经过近十年的发展，公司已自建或承建数十个光伏电站，应用场景涵盖山地、鱼塘、荒地等各种复杂地形，积累了大量的先进经验并开发出渔光互补、农光互补等模式，公司具备光伏电站设计、采购、建设、运维全周期经营能力。公司业务涵盖光伏电站建设及运营、光伏EPC工程总包、锂电储能设备设计开发和光伏照明产品研产销，致力于成为光储一体化应用服务商，为客户提供光伏清洁能源生产、储存和高效利用的解决方案。公司通过技术革新以及高效的资本工具迅速扩大产业基础，建立了公司的知名度和市场地位。
近年来，在国内外疫情、复杂国际贸易形势和新能源国家政策调整等多重因素影响下，行业迎来了前所未有的挑战。公司面临国内市场需求疲软、国际贸易动荡加剧、原材料价格上涨、竞争激烈导致产品价格下降等发展困境，公司正处于可持续发展的关键节点，需要通过丰富融资举措、降低生产成本、加大技术研发力度等措施，进一步保障公司平稳健康发展。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东阜阳泉赋。本次发行前，阜阳泉赋通过接受丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、奇盛公司共计202,125,077股（占上市公司发行前总股本比例为24.52%）的表决权委托，从而取得对上市公司的控制权，同时阜阳泉赋与丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、奇盛公司建立了一致行动关系以巩固阜阳泉赋对上市公司的控制权。本次发行完成后，阜阳泉赋将直接持有上市公司247,285,159股股份，同时将通过直接持有奇盛公司100%股权从而间接持有上市公司 52,914,712股股份，本次发行后阜阳泉赋将直接或间接持有上市公司28.01%的股份，阜阳泉赋不再通过表决权委托即可取得对上市公司的控制权。该方案有利于增强公司控制权的稳定，保证公司管理和战略实施的一致性，为公司长期稳定发展提供坚实的保障。
通过本次发行，国有资本对上市公司的控制权将得到进一步加强，公司将与阜阳泉赋建立全面、深入的合作关系，阜阳泉赋和阜阳市颍泉区国资委将从资金和产业资源上支持上市公司进一步发展，将协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应。
近年来，受国内外新冠疫情，国际贸易环境持续动荡以及国家光伏产业政策调整等因素的影响，公司经营业绩有所下滑。公司积极应对上述挑战，通过内生与外延式发展战略，推动产品升级，强化制造实力，加大研究开发和技术创新力度，加强市场开拓和自有品牌建设，进一步加强成本管控，努力提升公司经营业绩。随着公司业务的发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、技术攻关以及生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。本次发行完成后，公司净资产规模和流动资金规模将得到增加，公司的财务结构将更加稳健和优化，能够提高公司抵抗风险能力，保障公司未来长期可持续发展。
本次发行股份的对象为阜阳泉赋，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币4.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
本次向特定对象发行股票的数量为247,285,159股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。阜阳泉赋认购本次向特定对象发行的全部股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次向特定对象发行数量上限将作相应调整。
在前述范围内，在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
阜阳泉赋认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币1,132,566,028.22元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对本次发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本次发行股票的募集资金总额为不超过1,132,566,028.22元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
2022年4月26日，阜阳泉赋与丁孔贤等签署的《纾困投资协议》《纾困投资协议之补充协议》《表决权委托协议》生效，丁孔贤、奇盛公司、腾名公司和灏轩投资将所持上市公司24.52%的股份表决权委托给阜阳泉赋，阜阳泉赋取得了对上市公司控制权。关于实际控制人发生变更事宜，详见上市公司《珈伟新能源股份有限公司关于公司实际控制人签署〈纾困投资协议之补充协议〉暨控制权发生变更的公告》（公告编号：2022-051）等相关公告。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行前后，公司的控股股东均为阜阳泉赋，实际控制人均为阜阳市颍泉区国资委。
1、本次发行前，根据阜阳泉赋与丁孔贤、丁蓓、李雳、腾名公司、奇盛公司、灏轩投资签署的《纾困投资协议》《纾困投资协议之补充协议》以及阜阳泉赋与丁孔贤、腾名公司、奇盛公司、灏轩投资签署的《表决权委托协议》，阜阳泉赋通过接受丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、奇盛公司委托行使表决权的方式拥有公司202,125,077股股份的表决权，占公司发行前总股本的24.52%，阜阳泉赋通过表决权委托取得对上市公司的控制权。同时，为进一步巩固阜阳泉赋的控制权，阜阳泉赋与丁孔贤、腾名公司、奇盛公司、灏轩投资签署了《表决权委托协议之补充协议》，阜阳泉赋与丁孔贤、腾名公司、奇盛公司、灏轩投资同意建立一致行动关系。
2、本次发行后，阜阳泉赋将直接持有上市公司247,285,159股股份，占发行后公司总股本的23.08%。
根据阜阳泉赋与丁孔贤、腾名公司、奇盛公司、灏轩投资签署的《表决权委托协议》相关约定：“1.3委托期限为36个月，自本协议生效之日起算，但如在委托期限内触发下列条件之一的，表决权委托亦终止：（1）戊方（阜阳泉赋）将来通过进一步直接或间接收购上市公司股份并在不考虑表决权委托前提下即可取得上市公司控制权；或（2）若上市公司获得向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份（以下简称“定增”）的全部许可/备案且戊方认可该定增方案并可以通过定增取得上市公司实际控制权；或（3）各方协商一致同意终止；或（4）本协议另有明确约定的其他终止情形。”本次发行完成后，阜阳泉赋可以通过认购本次发行股份取得上市公司实际控制权，丁孔贤、腾名公司、奇盛公司、灏轩投资表决权委托即行终止。
根据阜阳泉赋与丁孔贤、腾名公司、奇盛公司、灏轩投资签署的《表决权委托协议之补充协议》相关约定：“双方同意建立一致行动关系，约定自该补充协议生效之日起，在处理有关公司经营管理、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要行使股东权利或董事权利时，委托方或委托方委派/提名董事应按受托方或受托方委派/提名董事的意见，与受托方保持一致行动。该协议约定一致行动有效期与《表决权委托协议》约定的委托期限一致。”本次发行完成后，丁孔贤、奇盛公司、腾名公司和灏轩投资的表决权委托即行终止，阜阳泉赋与丁孔贤、腾名公司、奇盛公司、灏轩投资的一致行动关系同时终止。
同时，阜阳泉赋持续推动收购奇盛公司100%股权相关事宜，根据阜阳泉赋与公司原实控人及其一致行动人签署的《纾困投资协议》，以阜阳泉赋代原实际控制人丁孔贤及其一致行动人灏轩投资向债权人偿还相关债务为前提，阜阳泉赋受让取得原实控人李雳持有的奇盛公司100%股权。目前，阜阳泉赋已代为偿还了《纾困投资协议》所约定的丁孔贤及灏轩投资的相关债务，奇盛公司为担保《纾困投资协议》的继续履行，将其所持有的3,191.47万股上市公司股份质押给阜阳泉赋。因收购奇盛公司股权事项涉及对外投资，尚需安徽省发展改革委员会和安徽省商务厅审批备案，截至目前，阜阳泉赋已经向安徽省发展改革委员会和安徽省商务厅提交了备案申请，预计不存在实质性障碍。若阜阳泉赋在本次发行前完成奇盛公司100%股权的收购，则阜阳泉赋通过子公司奇盛公司持有上市公司52,914,712股股份，占发行后公司总股本的4.94%，合计本次发行认购的247,285,159股股份，阜阳泉赋将直接或间接持有上市公司28.01%的股份。
注：计算本次发行后公司股权状况时假设阜阳泉赋已受让奇盛公司100%股权，从而间接持有公司发行后52,914,712股股权。
本次向特定对象发行股票方案已经公司2022年6月8日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过。
本次发行方案及相关事项尚需有关国资部门批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
经营范围： 一般项目：企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；企业形象策划；日用百货销售；皮革制品制造；办公用品销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
阜阳泉赋成立于2021年6月23日，未经营具体业务，亦不存在其他对外投资，最近三年未经营其他业务。
阜阳泉赋控股股东安徽泉能成立于2021年5月26日，未经营具体业务，亦不存在其他对外投资，最近三年未经营其他业务。
阜阳泉赋的间接控股股东阜阳工投系经阜阳市颍泉区人民政府批准设立的国有独资企业，主要负责颍泉区城市及工业基础设施投资建设、国有资产整合运营等相关业务，最近三年经营状况良好。
阜阳泉赋及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
截至本预案公告日，本次发行对象阜阳泉赋未经营具体业务，亦无其他对外投资，与上市公司不存在同业竞争。
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司或其附属企业。
公司于2022年6月8日与阜阳泉赋签署了《附生效条件的股份认购协议》。《附生效条件的股份认购协议》中约定了相关发行对象认购的价格、数量等，详见“第一节 本次发行概况”之“四、本次向特定对象发行股票方案概要”。除此以外，协议中涉及的主要条款如下：
1、认购方式：乙方同意全额以现金方式支付标的股票的认购款，不超过人民币1,132,566,028.22元。如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册批复文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量及认购金额届时将相应调整。
2、支付方式：乙方应于本次向特定对象发行相关事项获得深交所审核通过与中国证监会同意注册的批复且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的缴款日期将认购资金一次性足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次向特定对象发行募集资金专项存储账户。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
如本次向特定对象发行未获得上市公司股东大会、深交所、中国证监会或其他有权主管部门的批准及/或豁免，则协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
本协议签署后，逾期缴款已超30日且乙方仍拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，乙方应当向甲方支付相当于乙方总认购价款5%的违约金，前述违约金不能弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,132,566,028.22元，本次募集资金总额在扣除发行费用后将用于补充流动资金。
公司本次拟使用募集资金补充流动资金，以优化公司的资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于补充流动资金。
近年来，国际经济贸易环境不断恶化，新冠疫情在全球蔓延，对公司海外市场的拓展和产品销售产生了一定影响；同时，国内能源政策的变化以及疫情防控大背景下，也对公司主营业务的开展造成了不确定性影响。未来，在“碳达峰、碳中和”的政策目标引领下，全球绿色转型迈入新阶段，光伏产业作为可再生能源的主力军将迎来重大发展机遇，公司也将牢牢把握行业发展的机遇，通过内生与外延式发展战略，进一步加大投入，推动产品升级，强化制造实力，加大研究开发和技术创新力度，加强市场开拓和自有品牌建设，实现公司经营业绩的稳步增长。
另一方面，公司从事的光伏电站开发、建设及运营业务是对资金流动性要求较高的行业。公司光伏电站建设工程收入以及光伏电站发电收入占公司营业收入比重较高，光伏电站工程收入按照完工百分比法确认收入，光伏电站发电按照电力局确认的发电量确认收入，存在项目前期投入较大，回收周期较长，受各地方能源政策因素影响较大等特点。相比于公司照明业务，公司光伏电站业务应收账款账期相对较长，对营运资金占用率较高，公司需要补充一定流动资金维护公司生产经营的稳定。同时，原材料成本占公司营业成本的比例较高，近年来生产成本上升与产品价格因为竞争而下降的双重压力使企业面临毛利率下降的风险。因此，本次发行募集资金将有效补充公司业务发展所需流动资金，提高公司抗风险能力，助力公司把握新的发展机遇，帮助公司走出经营困境，提高生产经营业绩。
公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同时，在市场环境有利的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展机会。
本次向特定对象发行股票的发行对象是公司的控股股东阜阳泉赋。本次发行后，阜阳泉赋将直接持有上市公司247,285,159股股份，占发行后公司总股本的23.08%；此外，阜阳泉赋将通过受让奇盛公司100%股权，从而间接控制其所持有的上市公司52,914,712股股份，占本次发行后公司总股本的4.94%，阜阳泉赋将合计直接或间接持有上市公司28.01%股份，阜阳泉赋不再通过表决权委托即可获得对上市公司的控制权。若本次发行能够顺利实施，对保障上市公司控制权的稳定性能够起到积极作用。
本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，具有可行性。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展；另一方面将增加公司净资产和营运资金，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险，符合公司实现长远发展目标和股东利益。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长，营运资金会得到有效补充。同时，本次向特定对象发行股票能有效缓解公司债务压力，降低资产负债率，优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，提升公司偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司市场地位。
本次向特定对象发行股票完成后，公司股份总数和注册资本等将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
本次发行前后，公司的控股股东均为阜阳泉赋，实际控制人均为阜阳市颍泉区国资委。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行不会导致高管人员结构发生变动。根据阜阳泉赋与公司原实控人及其一致行动人签署的《纾困投资协议之补充协议》相关约定，“本补充协议签订且第2.3条表决权委托生效后30日内，乙方应配合甲方并促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按以下约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事：
（1）董事会改组。上市公司董事会由7名董事组成，其中4名为非独立董事，3名为独立董事；甲方有权提名5名董事，其中2名非独立董事、3名独立董事；乙方3有权共同提名1名非独立董事。由甲方提名人选担任上市公司的董事长、法定代表人。
2022年6月8日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》，经阜阳泉赋提名推荐，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意推举郭砚君先生和孟宇亮先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；公司持股3%以上股东振发能源集团有限公司推荐张斌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；第四届董事会提名李雳先生为第五届董事会非独立董事候选人；经阜阳泉赋提名推荐，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意推举黄惠红女士、陈曙光先生和扶桑女士为公司第五届董事会独立董事候选人。上述改选尚需通过公司股东大会审议通过。
本次发行后，公司将根据业务扩展和主营业务开展的需要使用募集资金。公司业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
截至2022年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为38.47%，本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将有一定幅度增加，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金。发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，公司每股收益和净资产收益率在短期内有可能出现下降。但随着公司资本结构进一步优化、流动性风险进一步降低、营运资金得到进一步补充，公司的盈利能力和经营业绩将会得以提升。
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将得到增加。待本次募集资金逐步投入，公司盈利能力将得到增强，公司未来的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
截至本预案公告日，公司控股股东为阜阳泉赋，实际控制人为阜阳市颍泉区国资委。本次发行后，公司控股股东仍为阜阳泉赋，实际控制人仍为阜阳市颍泉区国资委。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年3月31日，公司合并资产负债率为38.47%。本次发行完成后，公司财务结构将得到改善，资金实力得到加强，财务指标更加稳健，将促进公司良性发展。
本次发行完成后，公司不存在大量增加负债（包括或有负债）或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
阜阳泉赋通过接受丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、奇盛公司合计24.52%表决权的委托取得公司控制权。截至本预案公告日，原实际控制人丁孔贤、李雳和丁蓓及其控制的灏轩投资、腾名公司和奇盛公司合计持有公司202,125,077股股份（占公司总股本24.52%），其中，质押股数为178,713,674股（占公司总股本21.68%），冻结股数为98,101,379股（占公司总股本11.90%），上述被质押或者司法冻结的股份存在被债权人强制平仓或者司法处置的可能，将对发行人的股权稳定性带来潜在不利影响。若后续阜阳泉赋行使表决权的股份被司法处置、强制平仓等，从而降低阜阳泉赋所持上市公司的表决权比例，将可能导致阜阳泉赋丧失对上市公司的控制权。
阜阳泉赋通过接受丁孔贤、灏轩投资、腾名公司和奇盛公司的表决权委托，取得了对上市公司的控制权，成为公司的控股股东，公司实际控制人由丁孔贤、李雳和丁蓓变更为阜阳市颍泉区国资委，本次发行将进一步强化阜阳泉赋对公司的控制权。
虽然公司已按上市公司规范要求建立了比较完善的公司治理结构，但近期内实际控制人的变更可能导致控制权实施不当的风险，新控股股东及实际控制人对上市公司的运营、管理等方面需要进一步磨合。如果实际控制人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。
下属参控股公司是上市公司营业收入和利润的重要来源，随着公司业务的发展，下属参控股公司地域分布更广、涉及行业领域更多、管理跨度更大，给公司对下属参控股公司的管理提出了更高要求。若公司管理水平无法满足子公司管理要求，则会对公司日常经营造成一定影响。
以美国为首的西方国家对中国发起的“贸易战”，影响了国际市场的正常经济秩序，国际经济宏观局势存在较大的不确定性。此外，目前新冠疫情在全球范围内尚存在反复，影响范围和时间广泛，波及全球和多个行业。虽然公司绝大部分生产仍主要在国内进行，但海外收入占公司销售收入的比重较大，故公司预计此次全球范围的疫情将对公司的海外产品的销售造成一定的暂时性影响。另一方面，国内疫情存在一定的反复，各地政府针对本地疫情加强了防控措施，公司积极配合各地政府做好疫情防控工作，但该情况可能短期内对公司光伏发电业务的开展造成一定影响。
原材料成本占公司营业成本的比例较高，原材料价格的波动将对公司营业成本产生重大影响。公司产品的价格会根据原材料价格的波动进行相应调整，但这种调整具有滞后性，且调整幅度受限于市场供求状况和公司的议价能力，如原材料价格出现较大波动，公司的产品销售价格不能及时作出同步调整，将给公司的盈利水平带来较大的压力。
近几年，国家加大了对光伏发电行业的扶持力度，光伏电站规模快速增长。国家政策的大力支持有利于公司加快在光伏电站市场的拓展，全球节能减排趋势亦不变，但如果未来国家对光伏行业扶持的政策发生重大不利变化，将在一定程度上影响行业的发展和公司的盈利水平。
近年来，LED照明行业市场整体规模稳步增长，同时行业竞争亦日趋激烈。公司LED产品定位于中高端，一直以突出的产品性价比优势和周到的服务赢得客户的认可和亲睐，但生产成本上升与产品价格因为竞争而下降的双重压力使企业面临毛利率下降的风险。
通过持续的产品创新及时满足客户需求是公司不断发展壮大的基础，为此公司必须保持高比例的研发投入。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新实力，但如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
中美经贸关系及货币政策等因素综合影响汇率。公司海外业务占比较高，随着公司进行全球化的业务布局，公司及控股子公司持有的外汇资产增加；同时由于国际经济形势不确定因素增加，外汇市场波动频繁，公司可能面临汇兑损益风险。
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
本次发行方案及相关事项尚需有关国资部门批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。
公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司制定了《未来三年（2022-2024年度）股东分红规划》。
2019年末、2020年末、2021年末，公司未分配利润分别为-230,972.22万元、-227,979.59万元和-248,954.88万元，存在未弥补亏损。2019年度至2021年度，公司业绩未达《公司章程》规定的利润分配实施条件，故未实施利润分配。
为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，积极回报投资者，公司于2022年6月8日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划的议案》，尚需公司股东大会审议。公司未来三年的股东回报规划主要内容如下：
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司在有关利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司在综合考虑了所处行业特征、企业实际情况、未来发展目标、盈利规模、社会资金成本、外部融资环境以及股东意愿等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。
5、如对公司的利润分配政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。
采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。
公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
公司拟向特定对象发行股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，现将本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施说明如下：
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的回报。
（2）假设公司于2022年12月初完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行预计发行数量为 247,285,159股，募集资金到账金额为1,132,566,028.22元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由824,283,865股增至1,071,569,024股；
（6）公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-20,975.29万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-26,240.36万元。假设2022年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：（1）亏损，2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2021年度一致；（2）盈亏平衡，2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；（3）实现盈利，2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2020年度一致，分别为2,992.63万元和 1,225.74万元。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；
（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
本次发行完成后，公司发行在外普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益、加权平均净资产收益率在本次发行完成后可能出现下降。未来，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益、加权平均净资产收益率的提升。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，旨在提升通过本次发行可以改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司控股股东阜阳泉赋根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（2）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的相关处罚或采取相关监管措施。本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”